本报记者李立平
6月7日德邦国际，宝塔实业股份有限公司（以下简称“*ST宝实”，证券代码：000595）发布重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），以下简称“草案”。这是继今年4月份对原重大资产重组方案进行重大调整后，不到两个月，公司又一次公告重大资产重组草案。
回溯历史，2024年10月30日，*ST宝实召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2025年4月11日，*ST宝实召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案。
根据*ST宝实6月7日披露的草案，公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由*ST宝实以现金支付。
记者注意到，*ST宝实将此前终止的重大资产重组方案进行了调整。
其一，调整后的重组方案中，*ST宝实置出资产范围未发生变更，置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，置入资产和置出资产的差额部分，由*ST宝实支付现金向宁夏电投购买。同时，*ST宝实不再向特定对象发行股份募集配套资金。
其二，置入资产构成发生变化。2024年12月份，宁国运将所持有的宁国运新能源（灵武）有限公司41%股权和宁国运新能源（盐池）有限公司60%股权无偿划转至电投新能源，电投新能源因此新增2个控股子公司；2025年5月份，为剥离盐池惠安堡750MW风光同场项目，电投新能源将所持有的51%宁夏电投盐池新能源有限公司控股权无偿划转至宁夏电投，并于同月将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投盐池新能源有限公司。
公告显示，此次重大资产重组方案中，拟置入资产交易对价为80927万元，拟置出资产交易对价为46804万元。
根据公告，本次交易构成关联交易。此次交易的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为*ST宝实控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）的全资子公司。
此次资产重组一旦成功，*ST宝实的主营业务将发生重大变化。本次交易前，*ST宝实主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后德邦国际，*ST宝实现有轴承业务将实现置出，主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于*ST宝实产业结构的优化调整，有利于其进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值。
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